公司法人人格否认制度的概念和意义

1、公司法人人格否认制度概念

公司法人人格否认制度(disregardofcorporatepersonality)，又称刺破公司面纱制度(piercingthecorporatesveil)或者揭开公司面纱制度(liftingtheveilofthecorporation)，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接的负责，以实现公正、正义目标之要求而设置的一种法律制度。

公司法人人格否认制度产生于英美普通法，在英美法中称为刺破公司面纱制度或者揭开公司面纱制度，由于这一制度对保护公司债权人具有非常重要的意义，所以，这一制度被一些大陆法系国家相继引进，在德国称为直索(d rchagriff)责任，在日本则被称为法人格否认制度。我国学界一般称为公司法人人格否认制度，但也有一些学者使用刺破公司面纱制度的概念。

2、公司法人人格否认制度产生的原因和意义

我们知道公司人格制度的意义就在于承认公司是独立的主体，公司与股东各自具有独立的人格，公司可以独立地承担责任，股东则以出资为限承担有限责任：而公司法人人格否认制度则是公司人格制度的一种例外，该制度的原则是否定公司人格，使股东对公司的债务承担责任。

公司法人人格否认制度产生的根本原因在于公司法人人格和股东有限责任在实践中被滥用。公司股东往往利用其对公司的控制权.将自己的意思作为公司的意思，将公司作为交易的工具，只追逐其利益的无限满足，而不准备承担相应的责任，为了实现其利益的最大化，就会千方百计地利用其出资权及其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，如出资不足、空壳经营、滥设法人、抽逃资金、直接操纵、业务混同，甚至实施欺诈行为。而当其因逃避法律或契约义务受到法律追究时，往往又主张只承担出资额以内的有限责任，致使债权人的利益甚至社会公共利益受到极大的损害。

公司法人人格否认制度的意义就在于通过对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为，从而保护债权人以及社会公众的利益。

【延伸阅读】

股东权益

公司法全文

有限责任公司

股份有限公司

一、股东对公司债务有责任吗

《公司法》第20条第3款对该制度作出了规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

有限责任公司的法人人格独立与股东有限责任是公司制度得以确立的基石，其根本要求就是股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。

但是股东与公司债务的隔离往往导致股东为了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，损害债权人的利益，而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东与公司债权人之间导致了明显的利益失衡。

为此，只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任，才能实现公平正义的法律价值，法人人格否认制度由此产生。

所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为迅雷不及导致公司债权人受到损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，在英美法系中称为“揭开公司面纱”。

《公司法》第20条第3款对该制度作出了规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”